文｜林少偉

2023年新修訂的公司法施行后，我國公司法上的人格否認(rèn)制度，完成了從傳統(tǒng)“股東——公司”縱向否認(rèn)向“公司——公司”橫向否認(rèn)的規(guī)范擴(kuò)展。如果說修訂前的公司法中“揭開公司面紗”更多是針對股東躲在公司背后逃避責(zé)任的問題，那么新法實(shí)施后，一個更具現(xiàn)實(shí)沖擊力的變化是：受同一控制人支配的“姐妹公司”之間，也可能因人格混同而被整體穿透，有限責(zé)任不再當(dāng)然構(gòu)成關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的“防火墻”。

據(jù)公開報道，2026年某地高院維持了一起依據(jù)新公司法第二十三條第二款作出的判決，支持債權(quán)人請求關(guān)聯(lián)“姐妹公司”對債務(wù)公司承擔(dān)連帶清償責(zé)任。這起案件既回應(yīng)了實(shí)踐中長期存在的“設(shè)殼避債、關(guān)聯(lián)轉(zhuǎn)移、空殼留債”問題，也標(biāo)志著公司法的責(zé)任邏輯正在發(fā)生變化：法人獨(dú)立和股東有限責(zé)任仍然是公司制度的基礎(chǔ)，但當(dāng)這一制度一旦被異化為規(guī)避債務(wù)、轉(zhuǎn)移資產(chǎn)、切割責(zé)任的工具時，司法與監(jiān)管都將更加積極地揭開公司形式面紗，追問背后的實(shí)質(zhì)控制與利益流向。

橫向人格否認(rèn)首案的啟示

新公司法第二十三條第二款首次以成文法形式確立橫向人格否認(rèn)規(guī)則：股東利用其控制的兩個以上公司實(shí)施濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任、逃避債務(wù)并嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益行為的，各公司應(yīng)當(dāng)對任一公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

從公開披露的案情看，“姐妹公司連帶償債”案的場景并不復(fù)雜：債務(wù)公司對外負(fù)有較大債務(wù)，控制人隨后設(shè)立并操控另一家關(guān)聯(lián)公司，將原公司的核心業(yè)務(wù)、經(jīng)營團(tuán)隊(duì)、客戶資源乃至辦公設(shè)備轉(zhuǎn)移至新公司，而把原公司留作無實(shí)質(zhì)經(jīng)營能力的空殼，用于承接債權(quán)人追索。法院最終查明，兩公司存在法定代表人相同、股東交叉持股、資金隨意調(diào)配、財務(wù)賬目混同、業(yè)務(wù)范圍重合等情形，認(rèn)定后者實(shí)質(zhì)上成為前者逃避債務(wù)的工具，遂判令其承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

這一裁判最重要的意義在于，把原本主要存在于指導(dǎo)案例、司法說理和學(xué)理討論中的橫向人格否認(rèn)，正式納入了成文法的直接適用框架。

新公司法實(shí)施前，法院處理關(guān)聯(lián)公司人格混同時，主要依據(jù)最高人民法院指導(dǎo)案例15號（以下簡稱“指導(dǎo)案例15號”）以及相關(guān)審判規(guī)則進(jìn)行類推說理。指導(dǎo)案例15號明確：關(guān)聯(lián)公司的人員、業(yè)務(wù)、財務(wù)等方面交叉或混同，導(dǎo)致各自財產(chǎn)無法區(qū)分、喪失獨(dú)立人格的，構(gòu)成人格混同；關(guān)聯(lián)公司人格混同并嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的，關(guān)聯(lián)公司之間應(yīng)對外部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

換言之，新公司法第二十三條第二款是對既有司法經(jīng)驗(yàn)的提煉和上升，改變的是法律適用的形式。過去法院在處理“姐妹公司連帶償債”時，需要借助誠實(shí)信用、禁止權(quán)利濫用、類推適用等路徑彌補(bǔ)規(guī)范缺口；現(xiàn)在則可以直接以上述條款作為請求權(quán)基礎(chǔ)與裁判依據(jù)。這種變化，增強(qiáng)了債權(quán)人保護(hù)的規(guī)范明確性，也提高了關(guān)聯(lián)企業(yè)通過組織形式規(guī)避責(zé)任的制度成本。

更值得注意的是，該案折射出的不是單一民事裁判問題，而是一種整體性的穿透治理思路。新公司法第二十二條規(guī)定，雙控人、董監(jiān)高不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；第二十三條則進(jìn)一步把濫用法人獨(dú)立地位、逃避債務(wù)的責(zé)任向關(guān)聯(lián)公司層面延伸。公司治理、責(zé)任追究和債權(quán)保護(hù)，由此形成了更強(qiáng)的體系聯(lián)動。

橫向人格否認(rèn)的適用邊界

橫向人格否認(rèn)的入法，并不意味著只要兩家或多家公司存在關(guān)聯(lián)，就可以輕易判令其承擔(dān)連帶責(zé)任。恰恰相反，法人人格否認(rèn)作為對法人獨(dú)立和有限責(zé)任原則的例外，其適用仍應(yīng)堅(jiān)持謙抑性原則。對此，實(shí)務(wù)界和司法機(jī)關(guān)均強(qiáng)調(diào)，對公司人格否認(rèn)規(guī)則應(yīng)采取慎之又慎的態(tài)度。

這種“慎之又慎”，至少包含三層含義。

其一，關(guān)聯(lián)不等于混同。在現(xiàn)代商業(yè)組織中，集團(tuán)化、平臺化、多主體協(xié)同經(jīng)營極為普遍。共同控制、交叉持股、統(tǒng)一品牌、集中采購、共享后臺、合并報表，都是常見的經(jīng)營安排。它們本身并不當(dāng)然意味著人格混同，更不能簡單推導(dǎo)出連帶責(zé)任。指導(dǎo)案例15號雖然總結(jié)了“人員混同、業(yè)務(wù)混同、財務(wù)混同”三項(xiàng)重要指標(biāo)，但其最終落點(diǎn)并不是“有關(guān)聯(lián)”本身，而是“各自財產(chǎn)無法區(qū)分，已喪失獨(dú)立人格”。尤其是在財務(wù)層面，是否形成獨(dú)立賬簿、獨(dú)立賬戶、獨(dú)立核算，是否能夠清晰識別各公司資產(chǎn)與負(fù)債邊界，始終是認(rèn)定的核心。

其二，單純混同還不足夠，須達(dá)到逃避債務(wù)并嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人利益的程度。新公司法第二十三條的規(guī)范邏輯，不是懲罰一切不規(guī)范關(guān)聯(lián)經(jīng)營，而是矯正對法人獨(dú)立地位和有限責(zé)任的濫用。也就是說，識別橫向人格否認(rèn)的關(guān)鍵并非“像不像一家”，而是落腳于控制人是否借助多公司轉(zhuǎn)移責(zé)任、規(guī)避債務(wù)，進(jìn)而壓縮債權(quán)人的實(shí)現(xiàn)空間。如果只是存在內(nèi)部管理粗放、手續(xù)瑕疵、個別崗位交叉，而并未造成財產(chǎn)邊界的實(shí)質(zhì)消解，也未導(dǎo)致債權(quán)人受償基礎(chǔ)被抽空，就不宜輕易適用人格否認(rèn)。

其三，裁判應(yīng)堅(jiān)持“實(shí)質(zhì)穿透”而非“結(jié)果導(dǎo)向”。在債務(wù)人資不抵債、債權(quán)人實(shí)現(xiàn)困難的案件中，法院當(dāng)然會面對保護(hù)債權(quán)人的現(xiàn)實(shí)壓力，但人格否認(rèn)并不是一般性補(bǔ)充擔(dān)保機(jī)制，更不是“誰有錢誰承擔(dān)”的兜底責(zé)任。它必須建立在足夠扎實(shí)的事實(shí)基礎(chǔ)上，尤其是對財產(chǎn)流轉(zhuǎn)、業(yè)務(wù)承接、人員控制鏈條和利益歸屬路徑的查明。否則，橫向人格否認(rèn)若被泛化適用，反而會侵蝕法人制度本身的穩(wěn)定性，增加交易的不確定性，最終損害正常經(jīng)營主體的制度預(yù)期。

從這個意義上講，新公司法下橫向人格否認(rèn)真正要處理的，是法人人格獨(dú)立與實(shí)質(zhì)正義之間的平衡問題。公司制度保護(hù)投資與經(jīng)營創(chuàng)新，需要承認(rèn)主體分立和責(zé)任分割；但法律也不能容忍控制人把“多塊牌子”變成“多層防火墻”，一邊轉(zhuǎn)移業(yè)務(wù)與資產(chǎn)，一邊把債務(wù)留在空殼公司。對這類情形，穿透追責(zé)并不是對法人制度的否定，恰恰是對法人制度被濫用后的矯正。

穿透監(jiān)管的執(zhí)法邏輯

“姐妹公司連帶償債”首先是民事裁判問題，但新公司法實(shí)施后，更值得關(guān)注的是一種跨越民事、公司治理與證券監(jiān)管的責(zé)任強(qiáng)化趨勢：穿透追責(zé)不再只盯著名義主體，而是越來越關(guān)注背后的控制鏈條、簽字鏈條與決策鏈條。在上市公司領(lǐng)域，這種趨勢表現(xiàn)得尤為明顯。以立方數(shù)科案為例，安徽證監(jiān)局在2026年2月作出的行政處罰決定書認(rèn)定，該公司通過代理業(yè)務(wù)、融資性貿(mào)易、虛假貿(mào)易虛增營業(yè)收入、營業(yè)成本和利潤總額，導(dǎo)致2021年至2023年年度報告存在虛假記載，因此對公司處以1000萬元罰款。證監(jiān)會此前公開通報還顯示，對相關(guān)責(zé)任人擬合計(jì)罰款3000萬元，并對部分責(zé)任人員采取市場禁入措施。該案同時引發(fā)重大違法強(qiáng)制退市風(fēng)險。

這一監(jiān)管邏輯與橫向人格否認(rèn)的法理脈絡(luò)是相通的。無論是在民商事審判中揭開“姐妹公司”的面紗，還是在資本市場監(jiān)管中追究簽字董事、時任高管、離任責(zé)任人的責(zé)任，其核心都在于：法律越來越不接受那種借助形式分工、層層切割、內(nèi)部轉(zhuǎn)手來稀釋責(zé)任的治理安排。誰主導(dǎo)、誰受益、誰決策、誰簽字、誰未盡審慎義務(wù)，誰就可能進(jìn)入追責(zé)視野。

因此，“公司法人人格穿透監(jiān)管”并不只是一個口號，而是一種日益清晰的制度立場：一方面，公司法依然承認(rèn)并捍衛(wèi)公司作為獨(dú)立主體的組織價值；另一方面，當(dāng)實(shí)際控制人、控股股東、董監(jiān)高借助關(guān)聯(lián)關(guān)系、內(nèi)部交易或者財務(wù)安排來掩蓋風(fēng)險、規(guī)避責(zé)任時，司法和監(jiān)管都將轉(zhuǎn)向?qū)嵸|(zhì)審查。新公司法第二十二條對雙控人、董監(jiān)高利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益的禁止性規(guī)定，第二十三條對濫用法人獨(dú)立地位的否認(rèn)規(guī)則，正是這一思路在公司法上的集中體現(xiàn)。

關(guān)聯(lián)企業(yè)需建立防火墻

從企業(yè)角度看，新公司法帶來的最大變化，是對集團(tuán)內(nèi)部治理方式調(diào)整的督促。過去一些民營企業(yè)、家族企業(yè)在經(jīng)營上習(xí)慣于“一個老板說了算、一套團(tuán)隊(duì)管多家公司、資金先調(diào)再補(bǔ)”，這些做法在擴(kuò)張階段看似靈活高效，但在新法背景下，卻極可能成為橫向人格否認(rèn)的證據(jù)來源。因此，企業(yè)真正需要構(gòu)建的，不是形式化的制度文件，而是能經(jīng)得起檢驗(yàn)的關(guān)聯(lián)企業(yè)防火墻。

第一，建立清晰的財務(wù)邊界。各關(guān)聯(lián)公司應(yīng)獨(dú)立開戶、獨(dú)立記賬、獨(dú)立納稅、獨(dú)立核算。資金拆借必須有真實(shí)交易背景、完備公司內(nèi)部決議程序或?qū)徟鞒蹋⒘舸嫦嚓P(guān)書面憑證，避免長期無息占用、循環(huán)劃轉(zhuǎn)、隨意沖抵。財務(wù)獨(dú)立，是避免人格混同認(rèn)定的第一道防線。

第二，人員與業(yè)務(wù)交叉的風(fēng)險。關(guān)聯(lián)公司之間即便存在部分管理層交叉任職，也應(yīng)明確崗位分工、決策權(quán)限和授權(quán)鏈條，避免“一套人馬、多塊牌子”的實(shí)質(zhì)經(jīng)營狀態(tài)。業(yè)務(wù)協(xié)同可以存在，但對外簽約、履約、開票、收付款主體必須保持一致，不得長期形成交易相對方無法識別真正交易主體的局面。

第三，規(guī)范印章、合同與對外表示。印章共管、空白合同、隨意代簽、宣傳口徑混同，是實(shí)踐中極易被忽視但后果很重的風(fēng)險點(diǎn)。企業(yè)應(yīng)做到印章專人專管、使用留痕，合同主體與履約主體一致，對外網(wǎng)站、招聘信息、宣傳材料、郵件簽名等內(nèi)容均應(yīng)避免出現(xiàn)公司身份混同的情形。

第四，重建董監(jiān)高與實(shí)控人的履責(zé)機(jī)制。新公司法下，董事、高級管理人員不能再把自己理解為控制人意志的執(zhí)行者。凡涉及重大關(guān)聯(lián)交易、資金往來、資產(chǎn)剝離、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移、對外擔(dān)保等事項(xiàng)，董監(jiān)高都負(fù)有更強(qiáng)的審查和提示義務(wù)，該反對時應(yīng)大膽無畏地發(fā)出反對聲音。不能以“我已離職”“我只是簽字”“系實(shí)際控制人安排”為由尋求免責(zé)。

第五，司法解釋層面仍有進(jìn)一步細(xì)化空間。例如，橫向人格否認(rèn)中“控制”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)如何把握，實(shí)際控制人雖未直接持股但通過協(xié)議安排或親屬代持形成支配時如何納入規(guī)則，混同事實(shí)與債權(quán)人受損之間的因果關(guān)系如何證明，連帶責(zé)任范圍是否應(yīng)結(jié)合參與程度與獲益情況作適度區(qū)分，均值得在后續(xù)司法解釋與裁判規(guī)則中進(jìn)一步明確。唯有邊界更清楚，規(guī)則才能既有威懾力，又有可預(yù)期性。

關(guān)于作者

林少偉，西南政法大學(xué)民商法學(xué)院教授、博士生導(dǎo)師